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万科企业股份有限公司2001年发行可转换公司债券募集说明书摘要23

来源:本站原创 发布时间:2019-11-05 点击数:

  重要提示 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。募集说明书全文同时刊载于中国证监会指定网站及备置于发行人处。投资人在作出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。 董事会声明 公司董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司可转换公司

  的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定,可转换

  券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 特别风险提示 公司特别提醒投资者注意风险因素中的下列投资风险: 1、目前,中国华润总公司及其关联公司共持有公司股份95,149,277股,占公司总股本的15.08%,为公司第一大股东。公司存在主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。 2、截止2001年12月31日,公司控股子公司为购房者提供的累计银行按揭贷款担保余额约为人民币30.68亿元,数额较大。如果购房者违约,公司存在代为偿还银行贷款的风险。 第一章 释 义 在本募集说明书摘要中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义: 1、万科、本公司或公司: 万科企业股份有限公司 2、万佳百货: 深圳市万佳百货股份有限公司 3、华润、公司第一大股东: 中国华润总公司 4、华润集团: 华润(集团)有限公司,中国华润总公司之全资子公司 5、北京置地: 华润北京置地有限公司,华润集团控股公司 6、华润置地: 华润置地(北京)股份有限公司(原北京市华远

  股份有限公司),北京置地控股公司 7、A股股东: 万科企业股份有限公司A股股东 8、

  9、万科转债: 公司本次发行的可转换公司债券 10、本次发行: 公司本次发行可转换公司债券事宜 11、本募集说明书摘要: 万科企业股份有限公司发行可转换公司债券募集 说明书摘要 12、主承销商:

  (600030股吧)股份有限公司 13、承销团: 由主承销商为承销本次发行的可转债而组织的承销机构 的总称 14、律师事务所: 信达律师事务所 15、会计师事务所: 毕马威华振会计师事务所 16、中国证监会: 中国证券监督管理委员会 17、深交所: 深圳证券交易所 18、登记公司: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 19、元: 人民币元 20、当年: 本募集说明书中当年未经特别注释均指付息年当年 21、公司股东大会: 万科企业股份有限公司股东大会 22、公司董事会: 万科企业股份有限公司董事会 23、公司章程: 万科企业股份有限公司公司章程 24、WTO: 世界贸易组织 25、五证: 销售商品房必备的五种证件,含建设用地规划许可证、 建设工程规划许可证、建设工程开工证、国有土地使用证 及商品房销售许可证。 26、容积率: 指一个房地产开发项目的总建筑面积与该项目占地面积 的比值。 27、一级资质: 房地产开发企业的最高资质等级,一级资质的房地产开发 企业承担房地产项目的建设规模不受限制,可以在全国范 围承揽房地产开发项目。 第二章 本次发行概况 本募集说明书摘要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》(中国证券监督管理委员会令第2号)、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第10号--从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》(证监发[2001]41号文件)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号-可转换公司债券募集说明书》等国家有关法律、法规的规定和文件的要求编写。 本次发行方案经公司于2001年7月11日召开的第十二届董事会第二次会议审议通过,并经公司于2001年8月15日召开的2001年度第一次临时股东大会表决通过。本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]52号文核准。 一、本次发行的基本情况 1、可转换公司债券的发行总额 本次发行的万科转债是公司依照法定程序发行、在一定期间内依据《万科企业股份有限公司可转换公司债券募集说明书》约定的条件可以转换成公司社会公众股A股的公司债券。发行总额为150,000万元。 2、票面金额 本次发行的万科转债面值人民币100元。 3、可转债期限 本次发行的万科可转换公司债券期限为5年,自2002年6月13日(发行首日)起,至2007年6月13日(到期日)止。 4、票面利率和付息日期 本次发行的万科转债计息起始日为可转换公司债券发行首日,即2002年6月13日(计息日),票面利率为每年1.5%。 万科转债的利息每年支付一次。本次发行的万科转债计息起始日为可转换公司债券发行首日,即2002年6月13日(计息日)。转股期内每年的6月13日为该付息年计息日。付息登记日为每年计息日的前一个交易日。在付息登记日当日深圳证券交易所收市后,登记在册的万科转债持有人均有权获得当年的万科转债利息。公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科转债,无权再获得当年及以后的利息。 5、2016668cc开奖现场19开奖记录结果2019-10-29!转股价格 本次万科转债初始转股价格为12.10元/股,以公布募集说明书前三十个交易日万科A股

  平均收盘价格11.86元为基准,上浮2%。 6、转股的起止日期 本次万科转债的转股期自发行之日起(2002年6月13日)六个月后的第一个交易日(2002年12月13日)起(含当日),至万科转债到期日(2007年6月13日)前一个交易日止(含当日)。持有人可以在转换期内的转股申请时间申请转股。 可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。可转换公司债券停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。 7、转股价格的调整 在本次发行之后,当公司派发红股、转增股本、增资扩股(不包括可转债转换的股本)、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转换价格按下述公式调整,并予以

  或配股率为k,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,则调整后的转股价格P为: 1)送股或转增股本: P=P0/(1+n); 2)增发新股或配股: P=(P0+Ak)/(1+k); 3)两项同时进行: P=(P0+Ak)/(1+n+k); 4)派息: P = P0-D; 因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照万科转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。 8、特别向下修正条款 在万科转债的存续期间,当公司A股股票收盘价格连续20个交易日不高于转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度内降低转股价,并且降低后的转股价格不低于降低前一个月公司A股股票收盘价的算术平均值。董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。在万科转债的存续期间修正后的转股价格不低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。 9、赎回 在可转债发行后6个月内,公司不得赎回可转债。在可转债发行6个月后的转股期间,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%,则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。公司每年(付息年)可按上述约定条件行使赎回权一次,但若首次不实施赎回的,当年不应再行使赎回权。 10、回售 在可转债发行6个月后的转股期间,如果公司A股股票连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值102%(含当年利息)回售给公司。可转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再行使回售权。 11、附加回售条款 每当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定为或中国证监会认定为已改变了用途的情形时,公司将赋予万科转债持有人一次附加回售的权利。万科转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值102%(含当年利息)回售给公司。万科转债持有人行使该附加回售权不影响前述回售条款约定的回售权的行使。 12、可转换公司债券的担保人 经

  (601988股吧)授权,中国银行深圳市分行为公司本次发行的150,000万元可转换公司债券出具《担保函》,中国银行深圳市分行就公司发行150,000万元可转换公司债券事宜向可转换公司债券持有人提供全额、负有连带责任的担保。 13、发行方式与发行对象 本次万科转债发行采用向原A股股东优先配售,原A股股东可优先认购的万科转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的万科A股份数乘以2.94元后按1000元1手转换成手数,不足1手的部分按照深圳证券交易所配股业务指引执行。原A股股东放弃部分再采用定价抽签方式发行,发行采用网下对法人投资者发售和深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。初步确定:网下对法人投资者发售的万科转债数量为原A股股东优先认购后余额的50%,网上向申购的投资者发售的万科转债数量为原A股股东优先认购后余额的50%。根据实际申购结果,主承销商和发行人可在初定的网下发售万科转债数量和网上发售万科转债数量之间做适当回拨。 发行对象为在深交所开户的自然人、法人、证券投资

  (国家法律法规禁止购买者除外)。 14、承销方式 本次发行的可转换公司债券由主承销商组织承销团采用余额包销方式承销。 15、预计本次募集资金 预计本次募集资金150,000万元。 16、发行费用 本次发行可转换公司债券募集资金150,000万元,公司将为此支付发行费用2755万元。发行费用总额: 2755万元 其中:承销费用 2250万元 律师费用 20万元 发行手续费 350万元 审核费用 3万元 路演推介宣传费用 100万元 其他费用 32万元 包括:差旅费用 27万元 材料费用 5万元 本次发行债券发生的所有发行成本,将在扣除发行期间冻结资金产生的利息收入后,直接计入募集资金拟投入的项目成本。 17、承销机构及其承销量安排 承销机构名称 承销地位 承销数量(万元) 承销比例(%) 中信证券股份有限公司 主承销商 30,000 20 西部证券股份有限公司 副主承销商 21,000 14 福建省闽发证券有限公司 副主承销商 24,000 16 蔚深证券有限责任公司 分销商 1,500 1 广州证券有限责任公司 分销商 18,000 12 大鹏证券有限责任公司 分销商 13,050 9 泰阳证券有限责任公司 分销商 18,000 12 华西证券有限责任公司 分销商 15,000 10 深圳经济特区证券公司 分销商 6,000 4 北方证券有限责任公司 分销商 3,000 2 合 计 -- 150,000 100 二、本次发行的时间安排 1、募集说明书及发行公告刊登日:2002年6月7日(T-4)。 2、股权登记日:2002年6月11日(T-2)。 3、申购日:2002年6月13日(T)。 4、申购资金冻结:2002年6月14日(T+1)。 5、验资:2002年6月17日(T+2)。 6、公告发行结果:2002年6月18日。 7、由主承销商组织摇号抽签:2002年6月18日(T+3)。 8、对未中签部分的申购款予以解冻:2002年6月19日(T+4)。 9、发行中的停牌、复牌时间安排:本次发行过程中,自2002年6月12日至2002年6月17日,公司股票停牌。发行结果公告日(2002年6月18日)上午停牌1小时。前述日程安排遇不可抗力则顺延。 10、可转债上市有关时间安排:发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易所申请万科转债挂牌交易。 三、本次发行的有关机构 (一)发行人:万科企业股份有限公司 注册地址:中国深圳市梅林路63号万科建筑研究中心 法定代表人:王石 电线 传线 联系人:肖莉、薛漫天、罗顺华 (二)承销团成员 1、主承销商:中信证券股份有限公司 注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号 法定代表人:常振明 电线 传线 联系人:王苏望、谷孝春、张秀杰、王毅东、叶建华、张剑 2、副主承销商:西部证券股份有限公司 注册地址:西安市东新街232号信托大厦 法定代表人:刘春茂 联系人:刘 洁 电 线、副主承销商:福建省闽发证券有限公司 注册地址:福州市五一中路199号 法定代表人: 马 凌 联系人:王时义 电 线、分销商:蔚深证券有限责任公司 注册地址:深圳市福田区振华路飞亚达大厦5、8楼 法定代表人:王风华 联系人:高 纲 电 线、分销商:广州证券有限责任公司 注册地址:广州先烈中路69号东山广场主楼5楼 法定代表人:吴 张 联系人:胡延平 电 线、分销商:大鹏证券有限责任公司 注册地址:深圳市罗湖区深南东路333号信兴广场地王商业中心商业大楼八层 法定代表人:徐卫国 联系人:张琴 电 线、分销商:泰阳证券有限责任公司 注册地址:长沙市芙蓉中路458号 法定代表人:谭载阳 联系人:黄 静 电 线、分销商:华西证券有限责任公司 注册地址:成都市陕西街239号 法定代表人:张慎修 联系人:邓德兵 电 线、分销商:特区证券有限责任公司 注册地址:深圳市福田区彩田南路证券大厦21楼 法定代表人:王一楠 联系人:刘文宁 电 线、分销商:北方证券有限责任公司 注册地址:沈阳市沈河区友好街9号 法定代表人:路畔生 联系人:张爱京 电 线 (三)上市推荐人:中信证券股份有限公司 注册地址:深圳市罗湖区湖贝路1030号 法定代表人:常振明 电线 传线 联系人:王苏望、谷孝春、王毅东、叶建华、张剑 (四)发行人律师事务所:信达律师事务所 办公地址:深圳市深南中路东风大厦21层 法定代表人:靳庆军 电线 传线 经办律师:麻云燕 靳庆军 (五)审计机构:毕马威华振会计师事务所 注册地址: 北京市建国门外大街1号中国国际贸易中心国贸大厦2座16层1608室 法定代表人:颜泽夔 电线 传线 经办注册会计师:赵 奇、金乃雯 (六)担保人:中国银行深圳市分行 注册地址:深圳市罗湖区建设路国际金融大厦 负责人:张建游 电线 传线 联系人:熊志刚 (七)收款银行:中信实业银行深圳分行 负责人:窦建中 注册地址:深圳深南东路万德大厦1013号 联系电线 传 线 (八)可转债登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址:深圳市深南东路5045号 负责人:戴文华 电线 传线 (九)上市的证券交易所:深圳证券交易所 注册地址:深圳市深南东路5045号 法定代表人:张育军 电线 传线 发行人与本次发行有关的机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接的股权关系或其他利益关系。 第三章 风险因素及对策 投资者在评价公司此次发行的可转债时,除募集说明书中提供的其他资料外,应该特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,公司本次发行可转债有关风险如下: 一、业务经营风险 1、项目开发的风险 房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的复杂环节和极强的地域特征。从市场研究到土地获得、投资决策、项目策划、规划设计、市场营销、建设施工、建材采购、广告推广、销售服务和物业管理的开发流程中,项目开发涉及调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多家公司,同时,更涉及计划局、规划国土局、建设局、住宅局、消防局、环保局等多个政府部门对每一环节的审批和监管。任何环节的变化,将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险,影响预期的销售和盈利。 针对项目开发的风险,公司将依托在房地产开发上十几年经验,通过周密调查、精心选址、科学决策、精心规划设计、准确的市场定位,开发出适合市场需要的项目,降低新项目开发的风险;对于新建项目,采取一系列措施,包括通过分期、滚动开发,使项目及时根据市场的需求作调整;在项目的销售中采取预售的方式,以降低新项目中的资金风险;同时公司将进一步完善项目管理体系,加大成本控制力度,优化项目施工方案,通过科学严密的施工组织,降低施工材料的周转库存和损耗,进一步降低项目的成本。 2、原材料、设备供应的风险 公司主要从事房地产开发业务,建筑材料和设备价格的提高将会增加公司的开发成本。 针对该风险,公司已开始通过电子商务平台建立战略供应商合作体系,通过实施集团内各地公司建筑材料的集中采购,取得规模经济效应,达到降低采购成本、提高采购效率的目的。电子商务平台和战略供应商体系的建立增加了公司采购的透明度,降低了材料设备采购的价格,加强了公司与材料设备供应商的合作关系。 3、土地风险 土地是公司进行房地产开发的不可缺少的非再生性资源,土地成本是房地产开发成本的重要组成部分。国家宏观经济形势、国家的土地政策、土地市场的供求关系以及土地本身的位置都将影响土地的价格,因此,土地政策和土地价格的变化会对房地产开发造成风险。 为进一步规范市场,在土地政策方面,各地政府逐步以拍卖、招投标等公开市场的方式出让土地。公司认为,政府在土地政策方面的变化将促进行业的规范操作,加强市场透明度。公司一贯以市场为前提的规范操作模式将在政策的变化中具备竞争的优势,但该等政策的变化也将给公司未来的发展和扩张带来相当的资金压力,此外,土地政策的变化,将可能给公司已储备的土地带来一定范围内的不确定因素。 为此,公司将密切关注政策的变化和发展,加强对土地市场和土地政策的研究,把握市场的变化,降低土地价格变动风险;同时发挥公司开发大型项目的优势,选择城市新区作为未来土地储备的主要目标,降低土地成本;此外,公司将致力于建立和开拓直接和间接的多融资渠道,以提供足够的资金支持。土地储备是公司持续稳定发展的决定因素之一,如果公司土地储备不足,将会影响公司后续项目的持续开发,造成公司的经营业绩波动;但公司土地储备过多,占用资金量过大,又会影响公司资金的周转率和利润率,给公司的经营带来风险。若公司由于资金、市场等原因未能及时开发所储备土地,将面临交纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。 为适应公司规模扩张,公司在未来增加土地储备,将根据公司的资产规模和开发进度,有计划、有步骤地进行,既满足公司的开发需求,又不盲目进行土地储备。 4、销售风险 随着我国房改制度的推进,个人购买者逐渐成为购房的主力军,而个人购房者由于个人的偏好不同,在一定程度上会增加公司的开发难度和销售费用。主要存在以下几类风险: 1)由于商品房预售标准的提高,相对缩短了销售周期,加大了销售风险; 2)随着大量新的财团以及海外发展商的进入,以及行业水平的普遍提高,竞争日趋激烈,市场对新产品模仿能力加强,产品的差异性越来越小,公司面临产品同类、同质竞争的局面,增加了销售难度和销售风险; 3)随着客户需求个性化需求不断提高,对产品细分和客户群体细分的要求越来越高,如果公司的产品在项目定位、规划设计、销售策略等方面不能前瞻性地预测客户个性化的需求并快速应对可能产生的变化,可能存在产品滞销的风险; 4)其他不确定因素变化引发的销售风险,如:宏观经济形式变化、政府政策变化、土地及建筑成本增加等因素变化引发的销售风险; 5)武汉万科房地产有限公司开发的俊园项目原规划为商业楼宇并建至六层后停工,根据房地产市场的变化,公司已将商业酒店拆除,改建商住楼。鉴于武汉万科广场停工已久,原裙楼拆除后造成了一定损失,公司已对该项目计提了存货跌价准备2200万元,鉴于项目功能的调整和相对较高的地价成本,该项目仍存在一定的销售风险。 针对上述风险,公司将进行认真细致的市场研究,降低产品的定位风险;公司还将充分运用初步形成的跨地域品牌优势、良好的市场形象、优质的物业管理服务增加了万科产品的市场竞争力,降低销售的风险。截止2001年12月31日,公司主要楼盘销售情况如下: 项目名称 深圳金色 深圳金色 四季 深圳 温馨 上海 优诗 上海 家园(一期) 家园(二期) 花城 俊园 家园 城市花园 美地 华尔兹 销售情况 97.8% 83% 99% 85% 77% 99.2% 99.7% 100.0% 项目名称 假日 北京 青青 天津都 天津美 沈阳 沈阳 成都万科城 风景 星园 家园 市花园 树丽舍 紫金苑 花园新城 市花园一期 销售情况 74% 63% 50% 98.5% 50.3% 99.5% 68% 76% 5、房地产开发项目收入不确定性风险 房地产开发项目的收入受市场供应量和价格、项目的开发成本、市场定位、目标客户、工程进度和成熟度、销售价格及变化趋势等诸多因素影响,一旦发生偏差,都将增加项目及公司收入的不确定性。 对此,公司将凭借经年积累的市场经验,遵循以客户为导向的操作原则,发挥公司以营销和市场推广见长的优势,借助公司善于学习、不断创新的企业文化,始终为客户提供领先市场的产品,提供优质的物业管理,引导消费的潮流。 公司将把市场研究、营销和策划作为贯穿项目开发每一个环节的重要因素。公司将周密地进行项目前期周密的市场研究和竞争对手

  ,针对不同客户群体的市场细分,针对目标市场的项目定位和总体规划,针对不同客户需求设计的主体风格和户型结构以及配套商业服务设施;公司将根据项目地理位置、竞争对手相关物业的销售情况、竞争楼盘供应情况等因素,制定相应的营销策略并根据市场销售情况进行销售价格的动态调整;公司还将根据公司经营计划制定严格的项目计划,保证项目的如期竣工,避免项目延期对销售造成的不利影响。 6、项目开发品种更新的风险 由于房地产行业本身处于不断创新时期,产品不断更新换代,随着科技的发展和人民生活水平的提高,人们对住房的要求越来越高,房地产市场需求趋于多样化,新的功能和设计方案不断涌现,产品更新周期更短,整体的开发水平不断提高,公司现有产品有落后于市场需求的风险。 创新是公司保持产品不断领先市场的重要因素,公司曾成功地推出过万科城市花园品牌系列、万科花园新城和四季花城品牌系列产品,体现了公司不断创新的能力。 针对上述可能出现的风险,公司将保持持续不断的学习心态,凭借业已成立的公司建筑研究中心的实力,加大产品创新的力度,同时保持和加强与国外的投资顾问机构和著名建筑设计机构长期友好合作关系,定期组织相关人员到国外学习,吸取国内外先进的技术和经验,不断开发出适合市场需求的项目和产品,并减小因项目开发品种更新而带来的风险。 7、产品质量与工程建设风险 影响房地产产品质量的因素很多,勘探、设计、施工、材料、监理等的纰漏都可能导致产品质量问题,虽然公司采用出包方式委托其他单位承担上述工作,由有关责任方承担赔偿责任,但也可能对公司产生不利影响,甚至使公司卷入诉讼,从而影响公司的声誉、项目的进度以及经济效益。 针对产品质量与工程建设风险,公司已建立了一系列工程管理和监控的规范制度,在招投标上探索许多有益的经验和操作流程,在材料的采购、质量的监控方面有着丰富经验。公司还将加强项目管理和工程建设各阶段的检查和监督,采用招投标等方式精心选择勘察设计单位、施工单位和施工监理单位以及主要建筑材料设备;同时,公司将加强公司本身的设计、施工监理力量,强化对设计环节的控制力,确保设计、施工的质量。 二、行业风险 1、产业政策限制的风险 公司所处的房地产业与国民经济状况联系极为密切,受经济发展周期和国家的宏观经济政策影响较大。在通货膨胀,经济中泡沫成分增加的时期,国家为了平抑物价,让国民经济协调健康发展,常常对包括房地产行业在内的基本建设实行宏观调控,可能会造成行业的增长速度放慢。 目前,我国宏观经济持续向好,房地产市场不断发展。国家把房地产业确立为新的经济增长点,各地扶持房地产业的政策纷纷出台,整个行业面临宽松的政策环境。公司将加强对国家宏观经济政策和本行业产业政策的研究,把握国家政策的动态。争取在产业政策调整时甚至调整之前,能及早预见变化,做出对策,把因产业政策的调整而带来的风险降到最小。 公司还将坚持原有的分期支付土地价款,多种方式取得土地,加快开发速度,坚持现有的财务稳健风格,严格控制资产负债率,增强抵御产业政策风险的能力。 2、严重依赖其他行业的风险 由于房地产业属于资金密集型行业,对资金的需求较大,因此,房地产行业对金融业有较高程度的依赖。尤其住房按揭贷款对商业银行依赖较大。金融企业对业务调整及住房贷款政策的改变对房地产将会极大地影响房地产行业的发展。 房地产业对建筑、建材、电子、机械、化工等行业有较大的依赖性,这些行业的产品质量、产品价格、产品更新的周期等均影响房地产业的发展。 针对严重依赖其他行业风险,公司将进一步密切与有关金融机构建立的长久的战略性合作伙伴关系,根据资金需求的状况,分别采取直接融资和间接融资的方法,解决公司资金的需求。公司已与中国银行总行、中国农业银行总行等银行建立了良好的信贷关系,并将继续密切同金融企业的合作关系。对依赖的建筑业和建筑材料行业,公司将依靠已建立的战略供应商体系,通过公司的电子商务平台,以公开招标的形式进行集中采购,在大范围内选择优质、价廉的建材,最大限度地降低对其他行业的依赖。 3、环保因素限制的风险 公司开发的项目主要集中在大型城市,公众对环境条件要求相对较高,政府对环保的要求也更严格。由于政府提高了房地产开发中对环境和生态保护的要求,强制使用无害新型建筑材料,强制要求采取措施降低各种污染,有可能增加公司的开发成本。 针对环保因素限制的风险,公司一贯重视项目的选址和环境评估工作,按国家的有关法律、法规做好环境保护工作。今后将在项目前期工作中加强对项目选址及其周围空气、土壤与水等环境生态资源所进行的评估,力争降低乃至消除因选址失误或规划不当而增加的环境治理成本。在新型建筑材料及降低污染措施的选择上,通过科学分析及公开招标等方式,努力在节能增效的同时降低开发成本。 4、行业内部竞争的风险 房地产属于资金密集型行业,行业技术门槛较低,行业收益水平比较稳定,吸引了一些知名的集团企业进军房地产行业,使得房地产企业越来越多。随着我国加入WTO的进程,投资我国房地产业的外资也会越来越多,竞争将会越来越激烈。 面对越来越激烈的行业竞争,公司将利用业已取得的通过大规模拿地的开发优势,成熟的品牌效应,继续发挥公司在规划设计、营销策划、质量监控方面的一贯优势;通过有效的营销策划、无微不至的物业管理,保持和扩大在行业中的竞争优势。同时公司将加强公司规范化管理,坚持不断创新,以保持公司房地产业务的稳定增长。 三、市场风险 1、受国民经济发展周期影响的风险 房地产业的发展周期与国民经济发展周期有着极大的相关性,因此,能否对经济的发展周期有正确的预测,并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营行为,在相当程度上影响着公司的业绩。 针对该风险,公司将抓住房地产属于不动产,投资周期较长,需求的收入弹性较高的特点,做好对国民经济发展趋势变动尤其是中长期发展趋势的预测,根据研究结果及时调整筹资、投资、项目开发及经营决策,使公司受国民经济发展周期的影响降到最低程度。 2、市场不规范的风险。 目前,我国房地产业仍处于逐步成熟的初级阶段,还有许多需要通过进一步规范市场去解决的问题,如设计单位、施工承包商、专业施工单位、监理机构、材料供应商、金融机构、中介服务机构、物业管理公司等诸多社会专业分工本身的经营都有待规范,消费者权益的自我保护还很欠缺、消费者与发展商之间的关系还有待完善等等。这些都不可避免地给公司的经营带来潜在的风险。 针对国内设计单位、建筑承包商、材料供应商、金融机构、中介服务机构等的专业化程度还不高的情况,公司将大力提高公司自身的整体开发水平,实行核心技术内部化策略,对那些在房地产行业中至关重要的核心技术,如项目策划、规划设计、成本控制、营销推广及经营策划等,在公司内部培养造就高素质人才。在其他方面,做好内引外联,提倡向竞争对手和合作伙伴学习,向世界领先水平学习,加强与国内外著名的设计单位、建筑承包商、材料供应商、广告公司的合作关系,合力推动住宅产业化进程,树立公司在住宅产业化中的领先地位。 3、市场不够发达和存在市场分割的风险 目前,土地作为房地产开发的主要资源,其供应的市场化程度仍然不高,房地产的二级市场也不够发达;再加上房地产这一特殊商品本身所具有的高度地域性,以及目前某些地方仍存在政府行为干预市场运作的现象;因此,公司面临着市场不够发达和存在市场分割的风险。 公司相信,随着改革开放的不断深化,市场经济的逐步建立和完善,再加上中国加入WTO的推动,市场竞争将向有序化发展,市场调控和管理则将向规范化发展,与此对应的是可见的未来包括房地产市场在内的高度发达和统一的市场体系将会形成。这一趋势也与这几年房地产市场和国家对房地产的政策的发展演化相吻合。而目前针对该风险,公司仍将进一步利用信誉和管理等优势,加强与当地政府、管理机关及公众的交流与沟通,取得各方理解和支持,降低该风险。 四、政策风险 1、与城市建设总体发展不同步的风险 城市供水、供电、供暖、供气(煤气、天然气)、通信、道路、交通等市政配套与房地产开发关系极大,而市政建设是根据城市的总体发展规划有步骤、有计划地进行,如果市政配套建设不能满足房地产开发项目的建设进度,将会极大地影响房地产开发项目的开发成本和开发进度。 针对该风险,公司过往在进行项目策划时,一直充分研究和关注城市建设总体规划、市政规划及市政建设进度,使开发项目的进度与市政建设进度充分结合,既保持一定的项目前瞻性,从有开发潜力的城市新区选择地块以降低地价成本,又注意不使开发项目与市政规划与建设脱节,保证开发完成的项目都有良好的市政配套。公司今后在增加土地储备和规划、开发项目时,将继续坚持并不断完善过去的这些做法,通过对土地价格的控制来降低与城市建设总体发展不同步的风险。 2、房屋拆迁政策变化的风险 国家对城市房屋拆迁有明确的政策和规定。随着经济的发展和城市建设的需要,城市房屋拆迁的标准、要求有可能会发生变化。房屋拆迁政策的变化会影响公司的开发成本,从而影响公司的收益。 公司主要在城市新区选取开发用地,项目本身涉及房屋拆迁较少,在遇到需要拆迁的项目时,公司尽量采取与地方政府协议明确的方式,明确拆迁责任、期限、费用的操作程序,将拆迁风险降到最低。 3、土地供应政策变化的风险 为了保护耕地,国家可能采取措施限制土地供应量和新项目的开发,使公司的发展受到限制。 针对土地供应政策变化风险,公司认为随着中国城市化进程的推进,每年将有相当数量的土地投入市场,与此同时,土地市场日趋规范,拍卖和招投标将成为土地交易的主要形式,公司将凭现有的资金实力、成熟的市场操作能力,在土地交易中取得优势。另一方面,公司还将不断完善土地储备布局,扩大有效土地储备,及时按有关规定对拟开发项目用地展开申请和批核工作,以尽快取得用地审批手续,不影响项目开发建设。 4、房地产业税收变化的风险 国家经常采用税收调控房地产业,如土地增值税、固定资产投资方向调节税等。这些税收政策存在变化的可能。如果国家提高税收标准或开征其他税种,将使公司的盈利水平降低。 针对该风险,公司认为,目前中国的房地产业刚刚步入成熟的初级阶段,政府首要的目标是规范市场,提供公平的竞争平台,所以从中央到地方,各级政府都加大力度规范税费,调低税收,减少各种收费。今后政府从房地产市场取得收入将主要依靠拍卖或招投标方式出让土地使用权。公司一直以来坚持规范操作,已经积累了雄厚资金和经验,这种趋势无疑将提供了更好的发展机会。在中长期,公司还将继续加强对国家各项产业政策和相关的税收政策的研究,及早预见政策的可能变化,制定相应的策略,调整开发成本,降低税收变化风险。 5、购房贷款政策变化的风险 目前依赖银行按揭贷款方式购置商品房的客户所占比例越来越高,如果银行改变购房贷款政策,收缩购房贷款规模,会影响居民对商品房的有效需求,从而间接影响公司开发的房地产项目的销售。 针对该风险,公司一方面凭借成熟有力的设计、施工和销售机制加快项目的开发和销售进度,缩短资金回收期;另一方面,公司将继续加强与银行等金融机构的沟通与合作,争取取得金融机构包括授信额度在内的多种方式的支持。 五、管理风险 1、内部激励机制和约束机制不健全的风险 人才,尤其是综合型人才、专家型人才对于现代房地产企业的发展起着决定性作用。如公司内部激励机制和约束机制不健全,将不能吸引高级人才,激发员工的积极性,势必影响公司的发展。 针对该风险,公司将在现有形成的成熟职业经理层和稳定的管理队伍的基础上,逐步扩充公司人员,尤其要注重吸收、引进专家型人才,不断完善包括管理层和员工的认股权制度在内的人才激励机制,以吸纳和保有人才;同时加强企业文化建设,增强公司的凝聚力。 公司还将进一步健全和完善公司法人治理结构,通过有效的培训和学习,提高整个公司管理队伍的素质,尤其是经理人的素质。 在跨地域经营管理上,公司已形成了一套成熟的跨地域经营管理模式,公司还将健全现有的跨地域经营管理模式,以保证公司在跨地域经营和扩张中实现有效的管理。 2、主要股东可能变更的风险 目前,中国华润总公司及其关联公司共持有公司股份95,149,277股,占公司总股本的15.08%,为公司第一大股东。公司存在主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。 针对该风险,公司将一如既往地继续坚持为股东提供稳定的投资回报的经营宗旨,保持公司可持续稳步增长,从而取得股东的长久信任;公司将就公司发展战略及重大投资策略等事项与主要股东及时沟通,听取主要股东的意见和建议,取得主要股东理解和支持;同时公司将严格执行公司有关信息披露制度,坚持规范、主动的信息披露,保证信息披露的透明度,使广大投资者及时了解公司股权变动情况。 3、同业竞争风险 公司第一大股东中国华润总公司的关联企业华润北京置地有限公司控股的华润置地(北京)股份有限公司(原北京市华远房地产股份有限公司)(以下简称华润置地)与公司在住宅开发业务方面存在着同业竞争,公司存在与主要股东及其关联方同业竞争的风险。该同业竞争的形成始于中国华润总公司(以下简称华润)自2000年对本公司法人股的受让。 华润置地于1993年4月17日设立,1994年12月改组为中外合资股份有限公司,公司注册资本为人民币13亿元,目前总资产近80亿元。公司的经营范围为:老旧城区危房成片改造、市政设施建设、土地开发、工商业及民用住房的建设与经营(包括出租、出售和自有物业的管理);生产建筑材料;销售自产产品。 华润置地是一家以北京地区为开发核心的房地产公司,其营业收入主要来源于物业出售。公司成立十多年来,共开发建设了50多个项目,如华威大厦、华南大厦、西单文化广场、东升园小区等。2000年房地产开复工总面积94.77万平方米(不含联营公司的开复工面积数),销售面积约37万平方米,营业收入约11亿元;2001年上半年华润置地销售面积约24万平方米,营业收入约16亿元。在未来三年,华润置地将在北京开发

  村的华亭项目,商业中心区的西单项目等9个项目。 北京万科房地产有限公司(以下简称北京万科)主要在

  (600861股吧)结合部开发住宅项目,已完成开发的城市花园项目售出率98%。2001年,北京万科的销售面积10.8万平方米,销售金额5.8亿元。北京万科目前在建和即将开发的项目有星园项目、青青家园项目及天秀项目。 从北京万科开发的项目与华润置地开发项目的位置、市场定位、目标客户等因素来看,存在同品质的商品竞争和为争夺客户资源的同业竞争风险。 上述同业竞争在目前仅限于北京。随着华润房地产业务的进一步扩大,以及华润置地对其开发方向的重新调整,不排除上述同业竞争未来在地域上扩大的可能性。 房地产业务是华润的主要业务之一,且其进入该行业已有相当长的时间,与万科在市场的竞争早已形成,这种竞争是完全市场化的。由于中国华润总公司于2000年受让公司的股份而导致的公司与公司第一大股东的关联企业控股的子公司在住宅开发业务方面的同业竞争,也是完全市场化的。 从住宅开发业务所需的资源和市场化程度来看,公司的土地来源和施工企业的选择大都是通过招投标等市场化方式取得的,不存在因为关联企业或大股东控制等原因而发生违背市场规律的现象。随着我国房地产市场走向成熟和理性,房地产行业的竞争将更加有序化、市场化,公司所面对的主要不是与第一大股东及其关联方之间的竞争,而是与众多房地产开发公司之间的市场竞争。 公司管理层为避免同业竞争问题多次进行探讨,鉴于公司的第一大股东是通过受让股权成为第一大股东的,强行要求公司第一大股东的关联方作出消减从事多年的房地产开发业务是不合理的,也是有损公司第一大股东的关联方的公众投资者利益的。对因此可能产生的竞争问题,只能通过市场化方式予以解决。 公司第一大股东中国华润总公司已作出承诺,将按照有利于万科发展的原则一如既往地支持万科的发展,在万科公司与华润置地在房地产业务方面出现竞争时,中国华润总公司将保持中立态度。 此外,公司对于上述同业竞争采取了积极、有效的措施,在《公司章程》中对有关关联交易的决策权力与程序作出严格规定,有关具体措施及相关制度参见本募集说明书摘要第十章同业竞争与关联交易之第五节避免同业竞争和规范关联交易的制度安排中有关内容。 六、财务风险 1、担保风险 按照房地产行业的惯例,在购房者(小业主)以银行按揭方式购买商品房,购房者支付了首期房款(一般为总房款的30%),且将所购商品房作为银行借款的抵押后,银行还要求开发商提供购房者抵押借款的担保。截止2001年12月31日,公司控股子公司为购房者提供的累计银行按揭贷款担保余额约为人民币30.68亿元,数额较大。如果购房者违约,公司存在代为偿还银行贷款的风险。 公司控股子公司为购房者提供银行按揭贷款担保事宜,是目前房地产行业的通行作法,是保证公司控股子公司正常经营所必要的措施,有异于一般的担保。就该担保而言,在购房者不能如期偿付银行借款时,同一贷款事项,既设定了商品房的抵押担保,又设定了开发商的保证,因物的担保优先于人的担保,且贷款金额一般为商品房总房款的70%,即使借款人无法如期偿还债务,公司控股子公司的正常生产经营不会因此受到较大影响。当然公司将进一步加强销售管理,对购房者的资信状况进行审慎核查,以降低公司该担保风险。 2、应收帐款发生坏帐的风险 截止2001年12月31日,公司应收帐款为3.65亿元,其中:1年以内的为3.26亿元,1-2年的为0.25亿元,共占应收帐款约96%,由于公司业务高速增长,上述应收款项属于正常应收款;但假如公司采取的收款措施或客户的信用发生变化,发生坏帐的可能性有可能会加大。 针对该风险,公司一直都在坏帐核算中采用备抵法,对所有应收帐款按帐龄分析法计提坏帐准备。公司将继续计提坏帐准备,在加大应收帐款的收取力度的同时,降低应收帐款的周转周期。 3、筹资风险 随着公司主业的高速发展,公司经营规模加速扩张,公司在未来几年内对资金的需求将大幅增加,这对公司的融资能力提出了更高的要求,因而存在公司融资能力能否满足发展资金需求的风险。 由于房地产业属于资金密集型行业,对资金的需求较大,因此,房地产行业对金融业有较高程度的依赖,随着政府对房地产行业的政策倾斜和中国证监会对房地产企业发行股票的限制性规定的废止,房地产企业的筹资能力得到加强。如果国家改变对房地产行业的政策,将会给公司带来筹资风险。 针对该风险,如果本次可转债发行成功,则可满足公司多个投资项目目前的资金需求,公司将继续提高资本运营效率,提高资金的使用效率,为公司再融资创造更加有利的条件;同时,公司将抓住当前大好的发展时机,充分利用上市公司的融资优势,充分利用各种融资手段,扩大公司规模,增强公司的抗风险能力。此外,公司已与中国银行和中国农业银行等多家银行建立了长期稳定的银企合作关系,取得良好的银行信用,为公司发展提供了资金保障;公司将利用公司的信誉,进一步加强与银行等金融机构的联系,保持良好的关系,增强公司的筹资能力。 4、财务内部控制的风险 公司按照国家有关法律、法规和国家有关部门的规定,建立了资金管理制度、会计核算制度、内部审计制度等财务管理制度。财务管理制度的建立是公司财务内部控制的有力保障,但财务内部控制制度需要与时俱进,不断完善,即使有了非常完善的内控制度也并不能完全杜绝公司有关人员在执行有关规章制度时由于未能正确了解、把握和执行相关规定而导致公司财务管理制度不能有效地得到贯彻的可能,因此公司面临财务内部控制风险。 针对此风险,公司一直都在不断完善财务规章制度的建设,仅以2001年为例,公司就修订了《集团会计管理规则》,新订了《房地产应收帐款管理办法》、《销售折扣管理办法》等多项财务管理制度。同时公司对执行财务内部控制的有关人员不断进行培训、监督、检查,以确保公司规章制度得以有效地执行。 七、募集资金投向风险 1、募集资金拟投资项目因市场因素引致的风险 公司本次募集资金项目具有投资大、周期长的特点,而房地产市场的变化比较快,项目完工后,有可能存在不适应市场需要的风险。 针对该风险,公司将采取分期开发、根据市场需求调整项目定位,降低资金风险,在开发该等项目的同时,加强对市场的研究,使项目开发和市场需求紧密结合起来,保持项目的市场吸引力;同时将严格按照计划进度开发,以降低该风险对拟投资项目的影响。 2、募集资金拟投资项目因技术因素引致的风险 在拟投资项目的开发过程中,公司为满足客户的需求,可能会采用成熟的新技术、新材料,以保证项目符合环保要求和市场需求并达到降低成本目的,因此,公司存在采用新技术和新材料失败的风险。 针对该风险,公司将在采用传统技术的基础上,充分利用公司现有的建筑研究中心,对拟采用的新技术、新材料作详细的研究、论证和实验,聘请行业专家、学者,对该技术、材料的成熟性、适用性作具体的评价以及对环保、节能上的影响作出详细的评估,以保证所用技术和材料的安全性和成熟性,规避该风险的发生。 3、募集资金拟投资项目因环保因素引致的风险 本次募集资金投资项目主要位于北京、上海、深圳、成都等大型城市,对项目开发过程和项目本身的环保要求相对较高,如果公司采取的环保措施不够,则拟投资项目存在因不符合环保要求的风险。 对于该风险,公司在以往的项目开发过程中已取得了确保在控制项目环保因素风险的成功经验,公司还将加强对项目所处环境的考察和评估,并在此基础上严格按照国家的有关环境标准进行项目设计和施工;同时在开发过程中,将采用新的技术,选用无害新型建筑材料,采取措施降低各种污染,以保证开发项目符合环境保护的要求。 4、募集资金拟投资项目因财务因素引致的风险 由于本次募集资金拟投资项目的资金需求总量较大,而本次募集资金仅是拟投资项目的部分资金,后续资金需求量较大,项目存在一定的财务风险。 针对该风险,公司将利用上市公司的融资优势,加大资本运作的力度,增强公司的资金实力;同时公司还将利用已建立的良好信誉和品牌优势及与金融机构的良好合作关系,进行间接融资,满足项目资金需求;在项目开发上,公司将利用滚动开发,把握项目开发进程,同时加大营销力度,提高销售效率,加快资金周转,形成项目开发销售的良性循环,满足开发项目对资金的需求,以避免该风险的发生。 5、项目管理和组织实施的风险 在拟投资项目的开发过程中,项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素,直接影响到项目的进度和项目的质量。 公司多年来从事房地产开发业务,在项目管理和组织实施方面具有丰富的经验,基本实现了项目管理和实施的程序化、科学化、规范化,为确保开发项目的质量提供了强有力的保证。但如果公司在执行该标准的过程中,有关人员如果未能正确了解和把握相关规定,将导致该质量控制体系不能有效执行,从而给公司的开发项目带来风险。 对于该风险,公司将严格执行有关项目管理和实施的规定,对相关人员进行全过程跟踪考察,监督其执行制度情况,确保其严格按照规定完成相关任务,保证开发项目达到既定的质量目标,防止该风险的发生。 6、项目合作的控制风险 在本次募集资金拟投资项目中,深圳四季花城二区项目、深圳下沙项目属公司子公司与其他公司共同开发的项目,如果合作方违约,将存在一定的合作风险。 为贯彻万科的开发理念并便于项目操作,公司坚持合作项目均以本公司为主导并控制管理的开发模式,使项目合作的风险降到最低。 7、本次募集资金拟投资项目将全部交由公司100%控股的子公司具体实施。本次募集资金到位后,公司以借款形式将募集资金交由100%控股的子公司使用。如果公司对募集资金控制不严,下属子公司对募集资金管理不当,公司将存在募集资金使用风险。 针对该风险,公司将严格要求并监控子公司按照募集资金使用计划对募集资金实行专款专用;同时,公司将通过开立专户、用款审批、定期检查、档案管理等措施,对该等资金的使用情况进行动态跟踪和管理,以确保募集资金安全、高效使用。 该风险控制措施详见本募集说明书摘要第十五章募集资金运用之六、本次募集资金使用的风险控制及公司内部资金管理制度中相关内容。 八、其他风险 1、入世影响 随着中国加入世界贸易组织(WTO),国外房地产企业将无可避免地进入国内市场。 和国外房地产企业相比,我国房地产企业相对基础较差、规模较小,在经营理念和现代化程度及技术和资金实力上都与国外同行业存在一定差距。我国加入WTO将对我国房地产业将产生较大影响,公司面临着中国入世的风险。 针对该风险,公司将以加入WTO为契机,从内部改革开始,积极完善企业内部竞争机制,提高公司适应变化的能力;同时公司将进一步学习、借鉴国外先进经验,在积极学习和推动的过程中不断进步和壮大。 中国入世,风险与机遇并存。住宅作为高阶消费品对经济景气预期的依赖比较大,而加入世贸组织意味着经济信心和消费预期的提升,这会为中国房地产企业带来较长时间发展和扩张的机会。加入世贸组织后,中国会更加开放,更加国际化,国际资本和专业机构将进入中国发展,对更多外来的住宅规划和设计方案、营销推广的模式以及新型建筑材料的学习和应用将降低房地产开发的成本,提升整个行业的水准。加入世贸组织后,一个更加开放和开明的政府有利于房地产行业的规范化,也会提高房地产市场化的程度并带来更加科学和规范的政策。 面对中国入世的难得机遇,公司将一方面积极寻求与国际资本合作的机会;另一方面,充分利用目前的市场机会,进行有效益的规模扩张,提高公司综合实力,以应对更加激烈的竞争,保持稳健的增长。 2、股市风险 股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,投资者对此应有充分的认识。 对于该种风险,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》等国家有关法律、法规规范运作,科学管理,遵照股东利益最大化的原则,为投资者提供稳定的投资回报;公司将进一步加强各项信息的披露工作,及时、准确、完整地向广大股东披露有关公司的重大信息,维护公司股东的利益。 3、可转债付息风险及到期偿还本息的风险 对于本次发行的可转债,公司每个付息年度将承担支付债券利息的压力;同时,因为公司本次发行的是可转换公司债券,兼备股票和公司债券的双重特性,可转换公司债券持有人有权在债券到期日前选择是否转换为公司股票,如果可转债到期不能全部转换为股票,公司将承担应付债券的本息的压力。如果公司每年没有良好的现金流入,可能存在一定的付息风险及到期偿还本息的风险。 针对该风险,公司将努力经营、规范运作,使公司得到持续、稳定、快速的发展。公司稳定、快速的发展,一方面降低了可转债付息风险及到期偿还本息的风险,另一方面将促进公司债券持有人在债券到期日前转股,降低了公司偿债压力。 为了充分保障公司债券持有人的权益,降低公司可转债付息风险及到期偿还本息的风险,公司针对债券到期不能转股的风险制定了详细的偿债计划。有关公司偿债能力分析及偿债计划详细情况参见本募集说明书摘要之第七章偿债措施之相关内容。 4、转股后收益摊薄的风险 本次可转债发行后,一旦进入转换期,投资者的转股行为将增大公司的总股本规模,从而可能导致每股收益、净资产收益率的摊薄。 针对转股后收益摊薄的风险,公司依靠提高公司整体经营水平,增收节支,努力实现公司主营业务稳定增长;公司还将严格按披露的有关募集资金使用计划进行投资,通过降低成本、提高投资效率,保证募集资金的投资收益率,从而避免或降低摊薄的风险;另一方面,公司将充分运用债权融资的方式,增强公司资金融通能力,促进经营效益的全面提高,提高净资产收益水平。 5、可转债市场特有风险 上市公司的可转换公司债券市场价格受到市场利率、票面利率、剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者的心理预期等诸多因素的影响,其合理的定价需要投资者具备一定的理论知识。由于中国的资本市场还处于发展初期,市场效率正处于不断提高阶段,投资者对万科转债投资价值的认识尚需要一个过程。在万科转债发行、上市交易、转换等过程中,公司股票的价格、万科转债的价格可能会不能合理反映它们的投资价值,甚至可能会出现异常波动的情况,从而使投资者蒙受损失。 可转换公司债券的价格波动是证券市场的正常现象,对此,公司提醒投资者必须充分认识到今后债券市场和股市中可能遇到的风险,以便作出正确的投资决策;同时,公司将严格按照有关法律、法规的要求以及本募集说明书的承诺,进行规范运作,并按照国家证券管理部门、深圳证券交易所的有关规定及时进行信息披露,以保障投资者的利益。 第四章 发行条款 本次可转换公司债券的条款依据《可转换公司债券管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)、《上市公司发行可转换公司债券的实施办法》(以下简称《实施办法》)、《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》,参照《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》等有关规定,并结合公司本次募集资金投资项目的实际情况制订。 一、发行规模及其确定依据 根据公司的经营状况、财务状况以及投资项目的资金需求情况,确定本次可转换公司债券发行规模为150,000万元人民币。 截止目前,公司尚未发行过债券。 截至2001年12月31日,公司总资产648,291.16万元,负债总额335,682.93万元,净资产312,408.99万元。本次150,000万元可转债发行后,公司资产负债率将达到60.84%,不超过70%,累计债券余额占净资产48.01%,不高于80%。 二、票面金额、期限、票面利率、利息支付和付息日期及其确定依据 1、票面金额 根据《暂行办法》和《实施办法》的有关规定,本次可转换公司债券按面值发行,每张面值100元,共计1500万张。 2、可转债期限 根据《暂行办法》和《实施办法》对可转换公司债券期限的有关规定,同时考虑到本次募集资金投资方向全部为住宅开发,各项目均为即将开工或刚开工的大型项目,项目回收期较长,效益将在未来几年逐步体现,为利于公司稳定发展,因此本次万科转债期限为5年,自2002年6月13日(发行首日)起,至2007年6月13日(到期日)止。 3、票面利率 依据《暂行办法》关于可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平的有关规定,并考虑可转债的风险和投资人的心理预期,确定本次发行的万科转债票面利率为1.5%。 4、付息日期 根据《实施办法》有关规定,可转换公司债券应每半年或一年付息一次;到期后五个工作日内应偿还未转股债券的本金及最后一期的利息。,万科转债的利息每年支付一次。本次发行的万科转债计息起始日为可转换公司债券发行首日,即2002年6月13日(计息日)。转股期内每年的6月13日为该付息年计息日。付息登记日为每年计息日的前一个交易日。 在付息登记日当日深圳证券交易所收市后,登记在册的万科转债持有人(以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的名册为准)均有权获得当年的万科转债利息。若付息登记日不是交易日,则以付息登记日前一个交易日深圳证券交易所收市后的登记名册为准。公司将在付息登记日之后5个交易日之内支付当年利息。 在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科转债,无权再获得当年及以后的利息。 每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日深圳证券交易所收市后持有的万科转债票面总金额乘以票面利率,结果精确到分。 公司将委托深圳证券交易所按上述办法通过其清算系统代理支付万科转债的利息,届时利息将由系统自动划入万科转债持有人的资金帐户。由此利息收入而引致的应缴税费,由可转债持有人自行负担。 5、转换年度有关利息的归属 在付息登记日当日申请转股以及已转股的万科转债,不能再获得当年及以后的利息,但与公司发行在外的人民币普通股股东享有同等权益。 三、转股 1、转股的起止日期 根据《实施办法》第二十条规定,可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。 本次发行根据万科转债的存续期及公司财务情况,确定万科转债的转股期自发行之日起(2002年6月13日)六个月后的第一个交易日(2002年12月13日)起(含当日),至万科转债到期日(2007年6月13日)前一个交易日止(含当日)。持有人可以在转换期内的转股申请时间内申请转股。 万科转债转换期结束前的10个工作日停止交易。万科转债停止交易后、转换期结束前,不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。 2、初始转股价格 根据《实施办法》的第十九条规定,价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础,并上浮一定幅度。本次万科转债的初始转股价格的确定主要取决于公司现有的业绩水平、未来的增长潜力以及发行时股票市场的整体状况和公司股价是否反映了公司的投资价值等因素,万科转债初始转股价格为12.10元/股,以公布募集说明书前三十个交易日万科A股股票平均收盘价格11.86元为基准,上浮2%。 3、转股价格的调整 根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定,在本次发行之后,当公司派发红股、转增股本、增资扩股(不包括可转债转换的股本)、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,转换价格按下述公式调整,并予以公告。 设初始转股价为P0,送股率为n,增发新股或配股率为k,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整转股价为P。 送股或转增股本:P=P0/(1+n); 增发新股或配股:P=(P0+Ak)/(1+k); 两项同时进行:P=(P0+Ak)/(1+n+k); 派息:P=P0-D; 因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的,公司将依照万科转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。 依据《实施办法》的有关规定,转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前,该类转股申请按调整后的转股价格执行。 4、特别向下修正条款 根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定,转股价格修正条款的约定应体现权利与义务对等的原则,不得损害可转换公司债券持有人的利益。 为了保护万科转债持有人的利益,避免转股价格过高地偏离公司股票的实际价格,公司将在不违反任何当时生效的法律、法规的前提下,在万科转债的存续期间修正转股价格,但修正后的转股价格不低于公司普通股的每股净资产和每股股票面值。 在万科转债的存续期间,当公司A股股票收盘价格连续20个交易日不高于当时转股价格的80%时,公司董事会有权在不超过20%的幅度降低转股价,并且降低后的转股价格不低于降低前一个月公司A股股票价格(收盘价)的算术平均值。 董事会此权利的行使在12个月内不得超过一次。 公司行使降低转股价格之权力不得代替前述的转股价格的调整。 5、转股时不足一股金额的处理方法 根据《实施办法》以及《深圳证券交易所可转换公司债券交易规则》的相关规定,公司约定万科转债转股时不足一股的支付办法为:当债券持有人转股后其帐户中万科转债余额不足转换一股时,公司将在该种情况发生日后五个交易日内,以现金兑付该部分万科转债的票面金额及利息。 6、转股年度有关股利的归属 万科转债持有人一经转股,该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息),增加的股票将自动登记入投资者的股票帐户。因万科转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,参与当年度股利分配,并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。 四、申请转股的程序 根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定,公司应明确约定可转换公司债券转股的具体方式及程序。 1、转股申请的手续及转股申请的声明事项 万科转债持有人可以依据本次募集说明书的条件,按照当时生效的转股价格在转换期内的可转换时间(见转股申请时间)内随时申请转换股份。 持有人申请转股通过深圳证券交易所交易系统按报盘方式进行。在转换期内深圳证券交易所将专门设置一交易代码供万科转债持有人申请转股。持有人可以将自己帐户内的万科转债全部或部分申请转为公司A股社会公众股。 持有人提交转股申请,须根据其持有的万科转债面值,按照当时生效的转股价格,向其指定交易的证券经营机构申报转换成公司股票的股份数。 与转股申请相应的可转债总面值必须是1,000元人民币的整数倍。申请转换的股份须是整数股,不足转换1股的可转债处理办法见上文转股时不足一股金额的处理办法。 转股申请一经确认不能撤单。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数,深圳证券交易所将确认其最大的可转换股票部分进行转股,申请超过部分予以取消。 在万科转债存续期间,公司将于每一季度结束后的两个交易日内公告因万科转债转股所引起的普通股股份变动情况。 因转换增加的普通股股份累计达到公司已发行股份的10%时,公司将及时予以公告。 2、转股申请时间 持有人须在转换期内的转股申请时间提交转股申请。 转股申请时间是指在转换期内深圳证券交易所交易日的正常交易时间,除了期间的: 1)在万科转债停止交易前的万科转债停牌时间; 2)公司股票停牌时间; 3)按有关规定,公司须申请停止转股的期间。 3、可转债的冻结及注销 深圳证券交易所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额,同时记加投资者相应的股份数额。 4、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据债券持有人在其托管券商处的有效申报,可转债经申请转股后所增加的股票自动登记入投资者的股票帐户,对持有人帐户的股票和万科转债的持有数量做相应的变更登记。 根据《实施办法》有关规定,可转债持有人于转股完成次日成为公司股东,并按深圳证券交易所的现行规定,提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后,其持有的因转股而配发的公司普通股便可上市流通。 因转股而配发的公司的普通股与公司已发行在外的普通股享有同等权益。 5、转股过程中的有关税费事项 转股过程中有关税费需由投资者自行负担,除非公司应该交纳该类税费或者公司对该类税费负有代扣代缴义务。 五、赎回 1、到期赎回 到期赎回即到期还本付息。根据《暂行办法》有关规定,可转换公司债券到期未转换的,公司应当按照可转换公司债券募集说明书的约定,于期满后5个工作日内偿还本息。 在万科转债到期日之后的5个交易日内,公司将按面值加上应计利息偿还所有到期未转换的万科转债。 公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付到期未转换股份的可转债的本息兑付。深圳证券交易所将直接记加到期可转债持有人相应的交易保证金,同时注销所有到期万科转债。 2、提前赎回 (1)有条件的提前赎回 根据《暂行办法》和《实施办法》有关规定,本次万科转债约定有条件赎回条款。 在万科转债发行后6个月内,公司不得赎回可转债。在万科转债发行6个月后的转股期间,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日高于当期转股价的130%,则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债,若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,若在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。当该条件满足时,则公司有权以面值加当年利息的价格赎回全部或部分未转换股份的可转债。 公司每年(付息年)可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时,公司可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。 若首次不实施赎回,公司当年将不再行使赎回权。 公司行使赎回权时,在赎回条件满足后的5个工作日内在公司指定信息披露报刊和

  网站连续发布三次赎回公告通知持有人有关该次赎回的各项事项,并在赎回日按约定条款进行赎回。 当公司决定执行全部赎回时,在赎回日当日所有登记在册的可转债将全部被冻结。 当公司决定执行部分赎回时,对所有可转债持有人进行等比例赎回。每个可转债持有人的被赎回额按仟元取整数倍赎回,不足仟元的部分不予赎回;如某一可转债持有人按该赎回比例计算的赎回额不足仟元,则该可转债持有人所持可转债不被赎回。 (2)提前赎回的手续 公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付赎回款项。公司将在赎回日之后的3个交易日内将赎回所需资金划入深圳证券交易所指定的资金帐户。 深圳证券交易所将在赎回日后第5个交易日办理因赎回引起的清算、登记工作。赎回完成后,相应的赎回可转债将被注销,同时深圳证券交易所将按每位持有人应得的赎回金额记加持有人帐户中的交易保证金。未赎回的万科转债,于赎回日后第1个交易日恢复交易和转股。 六、回售 1、回售条款 根据《暂行办法》、《实施办法》及《关于做好上市公司可转换公司债券发行工作的通知》的有关规定,本次万科转债约定回售条款。 (1)在万科转债发行6个月后的转股期间,如果公司A股股票连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,万科转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值102%(含当年利息)回售给公司。 万科转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次,但若首次不实施回售的,当年不应再按上述约定条件行使回售权。 (2)万科转债持有人申请回售的万科转债面值总额必须是1000元人民币的整数倍。 (3)公司将在每年首次满足前述回售条款约定之回售条件后的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。回售公告将列明回售的程序、价格、付款方法、时间等内容。 2、回售的手续 行使回售权的万科转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日内,通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。 公司将委托深圳证券交易所通过其清算系统代理支付回售款项。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金帐户。 深圳证券交易所将在回售申报期结束后的第5个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。回售完成后,相应的回售可转债将被注销,同时深圳证券交易所将按每位持有人应得的回售金额记加持有人帐户中的交易保证金。未回售的万科转债,于回售申报期结束后第1个交易日恢复交易和转股。 七、附加回售条款 每当公司本次募集资金投向出现中国证监会规定为或中国证监会认定为已改变了用途的情形时,公司将赋予万科转债持有人一次附加回售的权利。万科转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值102%(含当年利息)回售给公司。万科转债持有人行使该附加回售权不影响前述回售条款约定的回售权的行使。 公司将在公司股东大会通过变更募集资金使用用途的决议后的5个工作日内,在中国证监会指定报刊和互联网网站连续发布回售公告至少三次。行使回售权的万科转债持有人应在回售公告期满后的5个工作日内,通过深圳证券交易所交易系统进行回售申报。公司将在回售申报期结束后的3个工作日内将回售所需资金划入深圳证券交易所指定的资金帐户。深圳证券交易所将在回售申报期结束后的第5个工作日办理因回售引起的清算、登记工作。有关回售手续的详细内容参见前述回售的手续之相关内容。 第五章 担保事项 经中国银行总行授权,中国银行深圳市分行作为担保人为公司本次发行可转换公司债券提供总额不超过人民币15亿元的全额担保,中国银行深圳市分行承担保证责任的方式为连带责任担保,担保期限为自万科可转债发行首日至万科可转债到期日后180天,担保责任的范围包括可转换公司债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用。如公司在可转换公司债券到期日不能履行其根据有关法律规定和募集发行时承诺的转股或还本付息的义务,中国银行深圳市分行将承担保证责任。 一、担保人简况 成立于1912年的中国银行是中国历史最为悠久的银行,也是中国国际化机构网络分布最广、国际金融业务最具优势的银行。建行八十九年来,中国银行在促进中国对外贸易发展、密切与国际金融界的合作、推动中国经济发展和社会进步上发挥了重要的作用。 中国银行被英国《银行家》杂志评选为资本实力最雄厚的国际大银行之一;连续12年被美国《财富》杂志评选为世界500强大企业;被《欧洲货币》评选为中国最佳国内银行、中国最佳并购机构、中国最佳银行;被亚洲《资产》杂志评为中国国内最佳银行。 截止2001年底,中国银行资产总额已达33616.19亿元人民币,净资产达2184.20亿元人民币。当年实现税前利润109.14亿元人民币。 中国银行是中国第一家在亚、欧、澳、非、南美、北美六大洲均设有机构的银行。目前中国银行已建立起了全球布局的金融服务网络。在香港和澳门,中国银行还是当地的发钞行。 中国银行是中国国际金融业务最具优势的银行,在国际贸易融资、国际贸易结算、

  资金业务、国际信用卡等方面具有雄厚的实力,其业务量在国内均居第一。 中国银行深圳市分行成立于1978年,是中国银行总行直接领导下的一级分行,迄今已发展成为拥有120家营业机构和3600多名员工的现代化商业银行。 中国银行深圳市分行建行以来,坚持以稳健务实、守法自律为立行之本;以科技创新、优质服务为兴行之策,以科学管理、集约经营为强行之道,各项业务迅猛发展。截止2001年底,中国银行深圳市分行本外币存款总额折合人民币801.67亿元,市场份额16.4%,两项指标均为全市同业第一;本外币贷款余额折合人民币 560.59 亿元、人民币消费贷款余额 97.26 亿元,居全市前列;外汇储蓄存款余额 15.77 亿元,连续10多年在深圳独占鳌头;银行卡发卡量 319 万张,交易额 18.81 亿元,居同业前列;同业拆借市场发生总额也达到 615.09 亿元。 二、担保人的主要财务指标 截止2001年12月31日中国银行的主要财务情况如下: 总资产 33616.19亿元 净资产 2184.20亿元 资产负债率 93.42% 净资产收益率 5.00% 核心资本充足率 8.30% 资本充足率 8.30% 税前利润 109.14亿 截止2001年12月31日中国银行深圳市分行的主要财务情况如下: 总资产 973亿元 净资产 36.91亿元 资产负债率 96% 净资产收益率 35.72% 存贷比 69.63% 逾期贷款比率 1.41% 呆滞贷款比率 6.17% 呆帐贷款比率 0.10% 三、担保人的资信情况 中国银行被英国《银行家》杂志评选为资本实力最雄厚的国际大银行之一,连续12年被美国《财富》杂志评选为世界500强大企业,被《欧洲货币》评选为中国最佳国内银行、中国最佳并购机构、123护民图库,中国最佳银行,被亚洲《资产》杂志评为中国国内最佳银行。 中国银行深圳市分行是中国银行总行直接领导下的一级分行,一直以来都坚持稳健经营、科技兴行的发展战略,走市场化、集约化经营之路,取得了辉煌的经营业绩,该银行资信状况良好。 四、担保人的其它担保行为 截止2001年12月31日,中国银行深圳市分行开具信用证余额为 9.41 亿元,担保余额为 13.63 亿元,承兑汇票余额为 27.5 亿元,上述各项均为正常业务。 五、担保函主要内容 中国银行深圳市分行经中国银行总行授权就公司本次可转债的担保事宜出具了《担保函》。 《担保函》约定的内容主要包括: 1、担保人的保证范围为公司本次发行的可转换公司债券人民币15亿元以及该等款项产生的所有应付利息、逾期利息、损害赔偿金和实现债权的费用。 2、担保受益人为公司本次发行之可转换公司债券的持有人。 3、担保人独立向可转换公司债券持有人承担连带责任的保证担保责任。 4、担保人的担保金额随可转换公司债券持有人将可转换公司债券转为股份、公司赎回可转换公司债券以及公司

  、偿还或担保人代为偿还上述第一条约定的本金、利息、费用的数额减少而相应减少。 5、担保人承担连带保证责任的保证期间:自公司可转换公司债券的发行之日起,至可转换公司债券到期后还本付息期限届满之日后180天止。 第六章 公司的资信 万科公司近年来经营稳健、资信状况良好。 一、公司最近三年借款及偿还情况 截止1999年12月31日,公司资产总额449,466万元,短期借款89,523万元,长期借款5,500万元;截止2000年12月31日,公司资产总额562,225万元,短期借款56,600万元,长期借款8,000万元。 截止2001年12月31日,公司资产总额648,291万元,短期借款135,300万元,长期借款26,100万元。 上述借款应偿还部分均依据借款合同按期偿还。 二、公司近三年的主要贷款银行对公司及其下属公司的资信评价及公司银行授信情况 1、公司的资信情况良好,贷款应偿还部分均依据合同按期偿还,获得了以下银行的资信评价: 公司历年均被中国银行、中国

  (600036股吧)等各家银行评为资信等级AAA; 1998年至2000年,公司每年均被深圳市资信评估公司评为资信等级AAA级单位; 2001年深圳万科房地产有限公司被评为资信等级AAA级单位。 2、公司及下属公司近三年银行授信情况: 2000年公司与中国银行总行签订总额为20亿元人民币《银企合作协议》; 2000年公司与中国建设银行深圳分行签订总额为7亿元人民币《银企合作协议》; 2001年公司在2000年与中国银行总行签订总额为20亿元人民币《银企合作协议》的框架下,获得中国银行总行10亿元人民币综合授信额度; 2001年公司获得中国农业银行总行10亿元人民币综合授信额度; 2001年公司获得中国建设银行深圳分行2亿元人民币授信额度; 2001年公司获得招商银行6亿元人民币综合授信额度; 2001年公司获得中国

  (601398股吧)深圳分行3亿元授信额度; 2001年全资控股之北京万科企业有限公司获得中国建设银行总行3亿元授信额度。 三、公司近三年与主要客户业务往来的信誉状况 近三年与公司主要客户发生业务往来时,没有严重违约现象,也未出现因公司资信情况引起的重大诉讼。 四、公司近三年发行公司债券及偿还的情况 公司自成立以来,在本次发行可转换公司债券之前未发行过公司债券。 五、公司前三年偿付能力指标 项目 2001年 2000年 1999年 流动比率 1.99 1.99 1.67 速动比率 0.45 0.61 0.59 利息倍数 8.13 9.19 5.56 贷款偿还率 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 其中: 流动比率= 流动资产/流动负债 速动比率= 速动资产/流动负债 利息倍数= (利润总额+实际利息支出)/应付利息支出 贷款偿还率= 实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率= 实际利息支出/应付利息支出。 第七章 偿债措施 可转债的偿债压力主要来自以下几个方面:每年定期支付利息的压力,提前赎回的资金压力,持有人行使回售权对公司的资金压力,到期对未能转股的可转债还本付息的资金压力。 对于上述资金需求,公司管理层在进行本次发行的可行性分析时即进行了充分研究,从不同角度作了充分准备,完善了相应偿债措施。 一、公司偿债能力分析 公司偿债要表现在: A、此次募集资金投资项目的良好收益及现金流量保障了公司的偿债能力; B、公司较强的盈利能力及广阔的发展前景保障了公司的偿债能力; C、公司合理的资本结构、良好的资产质量保障了公司的偿债能力; D、公司良好的现金流量保障了公司的偿债能力; E、公司较强的融资能力保障了公司的偿债能力。 (一)本次募集资金投资项目收益及现金流量良好 1、根据本次募集资金投资项目的效益预测,项目投资收益良好,项目全部实现。

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